行業新聞 ? 調查丨50萬預付款遭經銷商挪用，皇派門窗拒“擔責”，誰來保障消費者權益？
劉先生沒想到，購買窗戶也能遇上風險——今年9月，他得知，包括自己在內的5戶業主，用于團購“皇派門窗”品牌的窗戶所支付的50.58萬元預付款，已被經銷商挪用。
“皇派門窗”品牌創立于2007年，自創立以來便定位于中高端消費市場，集“廣東知名品牌”等光環于一身。“出于對大品牌的信賴，我們選擇了皇派門窗，想著品質與服務肯定有保障。”劉先生說。
紅星資本局注意到，劉先生的遭遇并非個例，在黑貓投訴平臺上，皇派門窗投訴量累計共45條，投訴原因包含經銷商挪用資金、欺騙客戶、延遲下單等。
在得知窗戶預付款被經銷商挪用后，劉先生等業主采取了各種辦法維權。但簽約經銷商稱資金鏈斷裂，無法繼續履約。而“皇派門窗”品牌的生產方廣東皇派定制家居集團股份有限公司（以下簡稱“皇派”）則給出了“合同糾紛應由經銷商承擔”“拒絕先行賠付，因為無法做賬”等回應。
↑皇派門窗 圖據皇派門窗官網
預付款被經銷商挪用
沒向皇派門窗下單
劉先生首次接觸“皇派門窗”品牌，是在今年6月15日。當天，劉先生在皇派天貓旗艦店詢問窗戶報價，線上客服給劉先生推薦了云南昆明地區的專員，稱“我們安排人聯系您”。此后，昆明市西山區偉開門窗經營部（以下簡稱“偉開門窗”）的陳某、李某等人與劉先生對接，開展了前期測量等工作。
↑劉先生與客服的對話
7月16日，劉先生與陳某所代表的偉開門窗簽訂了《門窗銷售服務合同》，并支付了合同總額的90%下單款，共36萬元，剩余10%的尾款等產品交付后結清。按照合同規定的交付時間，經銷商在30天內先交付窗框并完成窗框安裝，在50天內負責安裝完成。
↑劉先生提供的合同
簽完合同后，劉先生多次向陳某詢問產品的確切交付時間，陳某最早承諾是在8月20日左右到貨，之后又延后5次，直至9月13日，產品仍未交付。
劉先生意識到不對勁，便致電皇派門窗官方客服電話詢問情況，被告知“未收到該代理商的款項”。隨后，陳某向劉先生承認，劉先生等5位業主支付的50.58萬元預付款，已被挪作他用，并未用于訂單生產。陳某稱，由于資金鏈斷裂，短期內既無法退款，也無法繼續履約。
陳某與劉先生溝通時還透露，其在昆明做了2年皇派經銷商，此前因跨區賣貨、延遲交付等行為，曾遭到消費者舉報。
“陳某不止欠一個客戶。”皇派總部負責云南地區的區域經理董智勇告訴紅星資本局，陳某在8月份退錢較多，后續也退了一部分，加起來估計有三四十萬元。這筆50多萬元的單子，涉及金額比較大，估計暫時還不了。“我們要求陳某盡快給客戶答復，不能再拖了。”
董智勇透露，今年8月底，皇派取締了陳某的經銷商資格，9月份就沒有再收取客戶定金。同時，陳某還欠紅星美凱龍的租金，經過協商，陳某門店已經被封，暫停營業。
10月23日，劉先生等人再次和陳某取得聯系時，陳某給出還款承諾。“我現在屬于破產狀態，有客戶起訴也好，協商也罷，在能力范圍內積極面對，我會制定還款計劃，需要你們給個時間期限。”
消費者要求先行賠付
皇派稱“應是經銷商擔責”
皇派總部市場督察部門負責人覃學文告訴紅星資本局，“由于消費者和經銷商之間存在合同關系，兩者分別是甲乙方。一般來說，如果雙方已經在積極協商解決此事，皇派便不會介入。”
在陳某向劉先生提供的其與皇派簽訂的《皇派門窗經銷合同書》中，紅星資本局注意到，其中明確：甲方（皇派）僅向乙方（偉開門窗）交付產品并保證交付產品時的產品質量，乙方（偉開門窗）自行負責產品的物流及與消費者的銷售、安裝及售后，并負責處理由此產生的各類糾紛和承擔相應的法律責任，甲方（皇派）不承擔任何連帶責任。
↑截圖來自《皇派門窗經銷合同書》
該合同書還明確，皇派與經銷商各自為獨立的經營機構，雙方互不隸屬，各自財務獨立核算自負盈虧，并獨立享有法律權利與承擔法律義務。
覃學文向紅星資本局表示，皇派給出兩個解決方案：一是皇派給消費者成本價，消費者再重新下一筆訂單，收到款項后，皇派繼續履約；若不重新下單，消費者可通過消協、市監局、公檢法來維護自身權益，皇派全力配合。
但劉先生認為，“如果不是皇派天貓旗艦店把我推薦給當地經銷商，也不會碰上這檔事。”劉先生的訴求是，皇派繼續履約。隨著事態發展，劉先生和其他業主希望皇派先行賠付訂購款，并賠償消費者的相關損失。
對于劉先生等人先行賠付的訴求，《皇派門窗經銷合同書》也做了規定：皇派有權決定是否先行賠付，但皇派一旦先行賠付，經銷商要支付皇派雙倍的賠付款，并且補償皇派因履行對消費者的承諾而支付的一切費用。
合同之外，皇派以“無法做賬”為由，多次拒絕了先行賠付訴求。“這筆錢就算我們能出，我們也不敢出，有進賬才能出賬，不然賬面做不齊，稅務會來查的。”覃學文接受紅星資本局采訪時表示。
在黑貓投訴平臺上，劉先生寫道：“如果出了問題讓消費者自己蒙受損失，皇派只享受經濟利益不承擔任何責任和義務，以后誰還敢繼續訂購皇派門窗？”
對于此種質疑，覃學文對紅星資本局回應稱，“我們也不清楚是否有責任，需要法院或者相關的政府部門來下定論，如果判下來，我們該負多少責任，肯定會負責。”
↑劉先生在黑貓投訴上的留言
10月31日，劉先生收到了來自廣東市佛山市三水區市場監督管理局的反饋，“皇派對投訴人的訴求表示明確拒絕，本府依法終止調解，建議通過司法途徑解決。”
99%主營收入來自經銷商
依賴經銷商模式，難規避風險
在董智勇看來，“經銷商出現資金問題導致無力償還，在定制家居行業屬于常態化的現象，皇派不是唯一一家。”董智勇稱，這取決于定制品牌的經銷加盟體系，“目前整個行業都沒有很好的解決方式去杜絕這類事情發生。在這種體系下，皇派該如何規避這個風險，我暫時也沒辦法給一個明確的答復。”
定制家居行業企業的銷售模式通常分為零售模式和大宗業務模式，零售模式一般包括經銷商和直營店兩種類型。
直營店模式由生產企業直接投資開設零售店面，對直營店的經營活動實施統一管理，前期投入較大，后續管理成本較高，該模式在零售模式中占比較少。
經銷商模式的優點是，企業可借助經銷商的社會資源和服務團隊，在渠道建設及維護成本投入較少的條件下開拓各區域市場，有利于企業的快速擴張，也因此成為了行業企業的通用模式。
比如，顧家家居（603816.SH）境內銷售主要采取“直營+特許經銷”的銷售模式，并輔以電子商務、廠家直銷等其他銷售方式。其中，特許經營模式是公司最主要的內銷銷售模式之一，經銷收入占比較高。截至去年年底，顧家家居經銷商數量為6304家。
↑截圖來自顧家家居2021年年報
歐派家居（603833.SH）則采用以經銷商專賣店為主，以大宗業務、直營店和出口為輔的復合銷售模式。據統計，截至2021年底，公司經銷商數量5112位，實體門店數量7475家，公司直營店數量47家。也就是說，歐派家居的非直營門店比例超過99.3%。另根據歐派家居2021年年報公布的營業收入可以算出，經銷店的營業收入占所有銷售渠道合計營業收入的77.84%，直營占2.92%。
↑截圖來自歐派家居2021年年報
經銷商模式對皇派的重要性，從皇派的營收上得以窺見。廣東皇派定制家居集團股份有限公司主營業務為研發、設計、生產和銷售定制化系統門窗。2019-2021年，皇派經銷收入占主營業務收入比例分別為99.49%、99.55%和99.91%。
↑截圖來自皇派招股書
在硬幣的另一面，皇派也需承受經銷商模式所帶來的風險。
整個下單發貨流程中，一線經銷商更了解消費者的情況，皇派接收信息往往是滯后的。因此存在風險——經銷商收了消費者的錢，卻不在系統下單。而皇派并不能及時監控相關情況及掌握經銷商延遲下單的原因。“皇派的監管只能落在已下單的訂單執行情況。”董智勇說。
↑完整的下單流程 截自皇派招股書
皇派也嘗試著降低風險，比如引入賣場，起到第三方保護作用。覃學文告訴紅星資本局，目前，消費者要購買皇派的產品，有兩種付款方式：一是向紅星美凱龍、居然之家等家居建材賣場付款，二是向經銷商付款。“向賣場付款更有保障，皇派不能直接和終端消費者簽訂合同。”
皇派有沒有責任？
法學學者和律師各有說法
若遇上不靠譜的經銷商，出現合同糾紛，消費者究竟該如何維權？
中國政法大學民商經濟法學院教授鄢一美接受紅星資本局采訪時表示，消費者首先需要弄清經銷和代理這兩個概念。“兩者本質區別就是——經銷商取得了所賣商品的所有權，而代理商沒有取得商品的所有權。”
鄢一美補充說明，皇派經銷商在和消費者簽訂合同時，門窗還未生產，因此經銷商未取得門窗的所有權。即便門窗生產出來，門窗的所有權屬于消費者，而不是皇派經銷商。“這其實就是中間代理商，定制門窗、定制家居都是如此。只有當經銷商取得了成品的所有權，再轉賣，這才符合經銷的定義。”
“皇派的經銷模式有其名而無其實，用以規避責任、規避風險。”鄢一美認為，皇派經銷商雖然是以自己的名義與消費者簽訂合同，但從合同的形式及內容都須符合皇派的要求。連店面的布局、形象、裝修、宣傳等都要經皇派同意，這實質是代理商。“如果是代理關系，消費者維權就要找被代理人，即皇派承擔責任。”
上海道朋律師事務所律師范有為則認為，“是否可能構成代理關系，要從各個角度結合看，不能一概而論。”范有為認為，要看雙方是委托代理關系，還是買賣關系。就算是非成品，皇派經銷商跟消費者也仍然能夠構成獨立的買賣法律關系。但是如果經銷行為處處體現供應商意志，經銷商實際成為供應商的內部管理人員，那可能就另當別論，應當理解為代理。
范有為建議，消費者可以向工商、消協部門投訴，也可以向法院起訴。至于是否能把目標供應商（皇派）拉進來，在買賣合同關系視角下，目標供應商、經銷商、消費者為各自獨立的三方，消費者僅與經銷商發生合同關系。根據合同相對性原理，消費者是無法追溯目標供應商的。此外，消費者還應通過公開查詢渠道提前了解該經銷商的經營狀況以及其與目標供應商的履約情況，進而識別、判斷潛在風險發生的概率。
鄢一美提醒消費者，“若是要求消費者把款項直接打給經銷商，廠家不接受消費者付款，又沒有第三方擔保的經銷模式，最好敬而遠之。”
紅星新聞記者 俞瑤 實習記者 盧月佳
編輯 余冬梅 楊程
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